金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行A股股

点击次数:   更新时间:2020-07-14 03:52     作者:yabo88登录

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若本公司首次公开发行A股招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,股票依法发行后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要全文,并特别注意下列重大事项提示:

  本公司控股股东金诚信集团承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份,承诺期限届满后,上述股份可以上市流通或转让;所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于发行人首次公开发行股票时的发行价;发行人股票上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价(如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,金诚信集团持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

  本公司实际控制人王先成、王慈成、王友成、王亦成、王意成分别承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份,承诺期限届满后,上述股份可以上市流通或转让。

  本公司股东鹰潭金诚、鹰潭金信分别承诺:自金诚信股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理在发行前直接或间接所持有的金诚信股份,也不由金诚信回购该部分股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通或转让。

  本公司股东刘文成、路广章、强国峰分别承诺:自金诚信股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的金诚信股份,也不由金诚信收购该部分股份。

  本公司股东金石投资承诺:自金诚信股票在证券交易所上市交易之日起十八个月内,不转让或者委托他人管理在发行前直接或间接所持有的金诚信股份,也不由金诚信回购该部分股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通或转让。

  本公司股东北京赛富祥睿、杭州联创、北京星河成长、上海联创分别承诺:自金诚信股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,本中心(企业)不转让或者委托他人管理在发行前直接或间接所持有的金诚信股份,也不由金诚信回购该部分股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通或转让。

  持有本公司股份的公司董事、高级管理人员王先成、李占民、王慈成、王友成、谭金胜、郭大地、张俊、李红辉、方水平、龚清田、尹师州分别承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应处理)不低于发行人首次公开发行股票时的发行价;发行人股票上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价(如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应处理)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月;本人在担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内不转让所持有的发行人股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十;若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离职,不影响本承诺的效力,在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

  持有本公司股份的公司监事刘淑华承诺:自金诚信股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份,也不由金诚信收购该部分股份;本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有金诚信股份总数的百分之二十五,且离职之日起六个月内不转让本人所持有的公司股份;本人在公司股份自公司股票上市交易之日起三十个月内(含第三十个月)离职的,自公司股票上市交易之日起三十六个月内,本人不转让本人所持有的公司股份;本人在公司股份自公司股票上市交易之日起第三十一个月至第三十六个月内离职的,本人自离职之日起六个月内不转让本人所持有的公司股份。

  公司A股股票上市后三年内,非因不可抗力因素所致,当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产进行相应调整,下同)时,且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下,按照下述规定启动并实施相关稳定股价的方案。

  股价稳定措施的启动条件满足之日起5个工作日内,公司制定或要求公司控股股东、公司非独立董事、高级管理人员提出稳定公司股价具体方案,在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,并按照上市公司信息披露要求予以公告。

  公司、控股股东、公司非独立董事和高级管理人员等相关主体可采取的稳定公司股价的措施包括但不限于:

  自股价稳定方案公告之日起120个自然日内通过证券交易所以集中竞价的方式回购,回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,回购股份数量不低于公司股份总数的2%。

  自股价稳定方案公告之日起120个自然日内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司社会公众股份,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,增持股份数量不低于公司股份总数的2%,增持计划完成后的六个月内将不出售本次为稳定股价所增持的股份。

  自股价稳定方案公告之日起120个自然日内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司社会公众股份,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,用于增持公司股份的资金额不低于非独立董事、高级管理人员个人上一年度从公司、控股股东处领取的税后收入的三分之一,增持计划完成后的六个月内将不出售本次为稳定股价所增持的股份。

  自股价稳定方案公告之日起120个自然日内,若出现以下任一情形,则视为股价稳定措施履行完毕,公告的稳定股价方案终止执行:

  (1)公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产;

  自股价稳定方案公告之日起120个自然日内,若股价稳定方案终止的条件未能实现,则公司董事会制定的股价稳定方案自第121日起自动重新生效,公司、控股股东、非独立董事、高级管理人员等相关主体继续按照前述承诺继续履行股价稳定措施,或董事会需另行提出并实施新的股价稳定方案,直至股价稳定方案终止的条件出现。

  1、若控股股东未依照股价稳定方案采取稳定股价的具体措施的,自股价稳定方案公告之日起120个自然日届满后,公司有权暂扣控股股东的现金分红款项,直至控股股东履行股价稳定义务。

  2、若非独立董事、高级管理人员未依照股价稳定方案采取稳定股价的具体措施的,自股价稳定方案公告之日起120个自然日届满后,公司、控股股东有权暂扣非独立董事、高级管理人员从公司、控股股东处领取的收入,直至该等人员履行股价稳定义务。

  1、本公司首次公开发行A股招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、若证券监管部门认定本公司首次公开发行A股招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,具体安排如下:

  本公司将在证券监管部门作出认定或处罚决定后5个工作日内,根据相关法律法规及公司章程规定制定股份回购方案,并提交公司股东大会审议,在履行完毕相关审批手续后,启动股份回购程序;

  回购价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息或证券监督管理机构认可的其他价格,如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。

  3、若本公司首次公开发行A股招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失。

  4、若因本公司蓄意提供虚假、误导性资料或对相关信息进行刻意隐瞒等原因导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构为本公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的,上述机构因此对投资者承担赔偿责任的,本公司将依法赔偿上述机构损失。

  1、发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、若证券监管部门认定发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,金诚信集团将依法购回已公开转让的原限售股份,具体安排如下:

  金诚信集团将在证券监管部门作出认定或处罚决定后5个工作日内,根据相关法律法规及公司章程规定制定股份购回方案,采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、要约收购以及证券监督管理机构认可的其它方式购回已转让的原限售股份。购回价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息,如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。若金诚信集团购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的,金诚信集团将依法履行相应程序,并履行相应信息披露义务。

  3、若发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,金诚信集团将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失。

  1、发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  2、若发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失。

  1、发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  2、若发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失。

  中信证券承诺:中信证券为金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因中信证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,中信证券将依法赔偿投资者损失。

  国枫承诺:本所为金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

  中汇承诺:本所为金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

  本公司将严格履行招股意向书披露的相关公开承诺,如发生未实际履行招股意向书披露的承诺事项的情形,将视情况通过中国证监会指定途径披露未履行的具体原因;如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的,发行人将依照相关法律法规规定向投资者承担赔偿责任,赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定,本公司自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金以提供赔偿保障。

  金诚信集团将严格履行发行人招股意向书披露的承诺,如发生未实际履行招股意向书披露的承诺事项的情形,将视情况通过发行人股东大会或通过中国证监会指定途径披露未履行的具体原因;如因金诚信集团未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任,赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。如金诚信集团违反上述承诺,发行人有权将应付金诚信集团的现金分红予以暂时扣留,直至金诚信集团实际履行上述各项承诺义务为止。

  公司实际控制人王先成、王慈成、王友成、王亦成、王意成将严格履行招股意向书披露的相关承诺,如发生未实际履行招股意向书披露的承诺事项的情形,将视情况通过发行人股东大会或中国证监会指定途径披露未履行的具体原因;如果因王先成、王慈成、王友成、王亦成、王意成未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任,赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。如违反上述承诺,发行人有权将应付王先成、王慈成、王友成、王亦成、王意成的现金分红予以暂时扣留,直至实际履行上述各项承诺义务为止。

  公司董事和高级管理人员将严格履行招股意向书披露的承诺,如发生未履行招股意向书披露的承诺事项的情形,将视情况通过发行人股东大会或中国证监会指定途径披露未履行的具体原因;如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任,赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。如违反上述承诺,在证券监管部门或有关政府机构认定承诺未实际履行30日内,或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起30日内,自愿将上一年度各自从发行人、控股股东处所领取的全部薪金对投资者先行进行赔偿。

  根据公司2015年1月5日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程(上市草案)》,公司实行持续稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展;公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利,并积极推行以现金方式分配股利。在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次分红,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。在保证公司持续经营能力的前提下,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%,且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  根据经公司2013年度股东大会通过的《金诚信矿业管理股份有限公司公开发行股票并上市当年及其后两年股东回报规划》,公司上市当年及其后两年,公司原则每年度进行一次利润分配,以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%,且现金分红在该次利润分配中所占比例不低于20%。该三年内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  根据公司2012年11月9日召开的2012年第二次临时股东大会决议,本公司首次公开发行股票之日前滚存的可供股东分配的利润由发行后公司新老股东依其所持股份比例共同享有。

  本公司主营业务为矿山开发服务,下游行业为矿山开发行业。矿山开发行业作为国民经济的基础行业之一,与宏观经济联系较紧密。宏观经济的周期性波动直接影响矿山开发行业,进而对本公司所处矿山开发服务行业造成一定的影响。若宏观经济长期不景气导致矿山开发活动陷入低迷,则将抑制矿山开发服务行业的需求增长,给本公司的生产经营带来不利影响,甚至可能导致正在执行的合同中止或终止,公司面临宏观经济波动的风险。

  本公司所属矿山开发服务行业存在固有的高危性。在地下作业环境中,因工程及水文地质条件复杂,工作人员会受到冒顶片帮、透水(涌水)等自然灾害的潜在威胁,安全风险相对较高。在本公司生产运营过程中可能会出现的自然灾害、设备故障、爆破事故等突发危险情况,都可能造成人员伤亡和财产损失。自报告期初至本招股意向书摘要签署日,发行人共计为43座矿山提供过开发服务,在此期间发行人于境内发生19起生产安全责任事故,工亡22人,其中:17起每起工亡1人,1起工亡2人,1起工亡3人。截至本招股意向书摘要签署日,尚有2起发生在发行人施工现场的死亡事故(每起各死亡1人)正在调查中。自报告期初至本招股意向书摘要签署日,在发行人境外施工现场发生4起死亡事故,每起死亡1人,其中3起已经赞比亚共和国矿业安全部(MSD)调查完毕,尚有一起2015年2月发生在奇布卢马项目现场的死亡事故正在调查中。

  尽管本公司不断加大对安全生产的投入,严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定,报告期内未发生重大生产安全事故,但仍不可能完全杜绝上述突发危险情况的发生及其对公司生产经营的影响。未来一旦因突发生产安全事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止等严重情形,将给公司的生产经营、企业盈利和品牌信誉带来不利影响。

  报告期内本公司的境外业务主要为赞比亚谦比希项目、孔科拉项目、奇布卢马项目、齐夫普项目以及老挝东泰项目,分别由公司的子公司赞比亚金诚信、老挝金诚信负责。近年来公司境外业务发展较快,2014年境外收入占公司收入比重为20.27%。与发行人境外业务相关的风险如下:

  公司境外业务所在国赞比亚和老挝都属于发展中国家,经济欠发达,但皆为我国的友好国家,政治及经济环境比较稳定,矿产资源丰富,因此未来两国仍将是公司境外业务拓展和深化的主要目标市场。尽管本公司对于国际业务开展已经积累了较为丰富的经验,如果未来我国与境外业务所在国的双边关系发生变化,或者境外业务所在国国内发生政治动荡、军事冲突等突发性事件,或者境外业务所在国的外商投资政策发生重大变化,将对本公司境外业务的资产安全和经营状况构成不利影响。

  赞比亚的劳工保障政策健全、执行严格,公司在当地主要接受《行业与劳动关系法》和《最低工资和雇佣条件法案》的监管,该等法律对劳动合同、解聘、工时和加班、工薪和社保等方面作出了明确规定。赞比亚金诚信每年就员工薪酬问题与工会进行劳资谈判。报告期内,赞比亚金诚信未发生过因罢工事项停工的情况。未来如果公司与赞比亚工会在劳资谈判中未达成一致,可能出现罢工停产等事项,将对赞比亚金诚信在当地的正常生产经营造成不利影响。

  发行人境外业务主要为地下矿山的开发服务,过程中亦存在安全生产风险。发行人接受赞比亚及老挝当地的法律监管,并建立了相应的安全生产管理制度来保障生产的安全。在未来生产经营过程中,如因安全生产事故而造成人员伤亡和财产损失,或因此引致诉讼,将对公司生产经营状况产生不利影响。

  根据赞比亚发展局2006年11号法案,位于赞比亚-中国经济贸易合作区区域内的经营所得自第一个盈利年度起,1-5年盈利免缴所得税,6-8年盈利所得税率为法定税率的50%,9-10年盈利所得税率为法定税率的75%,10年之后盈利按照法定税率缴纳所得税。报告期内,赞比亚金诚信谦比希项目2012年、2013年以及2014年免缴企业所得税。另外,根据老挝财政部财部字3314号文以及老挝财政部税务局财部税局字0892号文的规定,老挝金诚信2012年以及2013年免缴企业所得税。除上述情形之外,发行人境外业务不存在其他享受税收优惠政策的情形。如果赞比亚的税收优惠政策发生变化,将增加赞比亚金诚信的税赋支出。

  本公司海外业务主要以外币进行结算。2014年12月31日,本公司存放在境外的现金及存款折合人民币13,029.69万元(其中,美元1,991.71万元、克瓦查878.59万元)。从币种上来看,本公司的海外结算货币主要包括美元、克瓦查(自2013年1月1日起,赞比亚国家法定货币克瓦查实行新币换旧币,1新币克瓦查换1,000旧币克瓦查)等货币。为了规避外汇风险,本公司在开展海外业务时,坚持采用相对坚挺的货币作为结算货币,并通过合同条款的设置减少汇兑风险,以减少汇率波动对本公司业务和经营状况产生不利影响。报告期内,本公司汇兑净损失分别为175.48万元、322.32万元和852.30万元。

  汇率的变动受到国内外政治经济形势变化等多种因素的影响,人民币与外币的汇率变化或外币间的汇率变化会使本公司产生汇兑损益,本公司以人民币计价的资产和业务收入将会受到影响。

  报告期内,公司应收账款账面金额较大,占各期资产总额、营业收入的比例较高:

  报告期内,公司应收账款主要由矿山工程建设和采矿运营管理业务形成。截至2014年底,公司应收账款中的工程进度款、工程进度扣款、质量保证金占应收账款余额的比例分别为55.66%、25.15%、18.84%,占应收账款余额的99.65%。公司应收账款金额较高的主要原因是公司的主营业务具有合同工程量大、服务周期长的特点,行业内普遍存在应收账款回款周期长、应收账款金额较大的情形。

  较大金额的应收账款是导致公司经营性现金流量净额较低的主要原因之一,如果未来应收账款居高不下或保持较快的增长速度,将加剧公司的资金压力,公司也将面临资产减值风险,从而给公司财务状况和生产运营带来不利影响。

  公司大部分服务对象为实力较强、信誉良好的大型矿山企业,其发生经营困难、无力还款的可能性较小。同时公司制定了相应的应收账款管理措施,报告期内已对5年以上的应收账款全额计提了坏账准备。尽管如此,由于应收账款金额较大、占比较高,一旦未来客户的财务状况出现困难,则公司存在应收账款发生坏账的风险,这将影响公司资金周转,对公司财务状况和生产经营带来不利影响。

  本次发行计划募集资金中约9.53亿元用于购置矿山基建和采矿设备,该类型设备是公司主营业务开拓的关键,投入使用后将有望提高公司的竞争优势,进一步提升盈利能力。

  尽管本募投项目的市场前景广阔,其可行性与必要性已经公司审慎、全面论证,但仍存在市场环境发生较大变化、市场拓展不尽如人意、设备使用和管理人才不足、业务开展过程中发生不可预见因素导致业务延期或无法实施的可能性,公司存在新购置设备不能产生预期收益的风险。

  “风险因素”中提示的各项风险贯穿于本公司整个生产经营过程,尽管风险影响程度较难量化,但相关风险集中释放或多个风险联合作用,都将有可能导致本公司经营业绩下滑,极端情况下,不排除出现本公司上市当年营业利润较上一年度下滑50%以上的风险。

  英文(英文):JCHX MINING MANAGEMENT CO.,LTD.

  经金诚信有限股东会决议同意,并经金诚信有限全体股东作为发起人签署《金诚信矿业管理股份有限公司发起人协议》,金诚信有限以2011年3月31日为基准日,以经中瑞岳华出具的《审计报告》(中瑞岳华专审字[2011]第1246号)审计的账面净资产值624,998,686.66元(不含安全专项储备5,621,529.40元)折合为股份公司股本总额280,000,000.00股(每股面值为1.00元,其余计入公司的资本公积),金诚信有限整体变更为股份有限公司。

  2011年5月5日,中瑞岳华出具《验资报告》(中瑞岳华验字[2011]第086号),审验本公司整体变更时的注册资本28,000.00万元已由各发起人按各自持股比例足额缴纳。同日,本公司召开创立大会暨第一次股东大会。

  2011年5月9日,公司在北京市工商局完成注册登记,并领取了注册号为的《企业法人营业执照》。

  整体变更设立后,本公司继承了金诚信有限的全部资产和负债,截至目前,公司已依法办理了相关资产的产权变更登记手续。

  本次发行前,公司总股本为28,000.00万股,本次拟发行股数不超过9,500万股,发行后总股本不超过37,500万股。

  若本次发行人民币普通股9,500.00万股,则本次发行股份占发行后总股本的比例为25.3333%,本次发行前后公司股本情况如下:

  1、本公司股东王先成、王慈成、王友成、王亦成、王意成系兄弟关系,其分别持有金诚信集团37.9980%、17.8650%、17.8650%、10.5090%、10.5090%股权;通过直接及间接方式分别持有本公司26.3967%、12.1281%、12.1281%、7.1858%、7.1858%股份。

  2、鹰潭金诚、鹰潭金信为金诚信集团的控股子公司,金诚信集团分别持有其40.1208%、34.5071%股权。金诚信集团通过直接及间接方式合计持有本公司66.0939%股份,其中,鹰潭金诚持有本公司4.9853%股份,鹰潭金信持有本公司4.9704%股份。

  金诚信股份是一家集有色金属矿山、黑色金属矿山及化工矿山工程建设与采矿运营管理、矿山设计与技术研发等业务为一体的专业性管理服务企业。报告期内的营业收入构成如下:

  (广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座) 目前,公司主营采矿运营管理和矿山工程建设业务,开始向矿山设计、技术研发领域延伸,已实现矿山开发系统化的服务能力。

  公司前身金诚信有限于2008年1月成立,主营采矿运营管理和矿山工程建设业务。2010年8月进行重大资产重组,通过增资和现金收购方式完成了对金诚信集团主营业务资产的重组,承继了金诚信集团全部采矿运营管理和矿山工程建设业务。金诚信集团自1997年成立起,一直从事采矿运营管理和矿山工程建设等业务,优势之一是利用先进的无轨设备施工斜坡道和平巷工程,其中,大断面斜坡道施工速度在行业内一直处于领先地位,曾多次刷新全国施工纪录。

  近年来,公司在采矿运营管理业务方面发展迅速、成绩显著,截至2014年12月31日,公司承接15个采矿运营管理项目,其中12个为年产百万吨级以上的采矿运营管理项目。公司熟练掌握运用各种大规模开采技术和采矿方法, 2012年、2013年、2014年,公司采出矿石总量分别为885.89万吨、1,173.66万吨、1,286.93万吨;在竖井施工方面拥有先进的工艺、技术和装备,并积累了丰富的经验;针对各种复杂地质条件的项目,可提供成熟而多维的技术解决方案。公司一直秉承“顾客至尊、管理严谨、科技先导、质量卓越”的质量管理方针,先后有7项工程被地方行业质量监督部门评为优良工程。

  从2003年金诚信集团承接我国在海外的第一个大型有色金属项目——赞比亚谦比希项目的采矿运营管理业务开始,金诚信集团及本公司又先后在塔吉克斯坦和老挝承接了矿山工程建设和采矿运营管理项目。2012年8月本公司成功中标合同总额约为1.63亿美元的赞比亚孔科拉项目;2014年2月本公司成功中标赞比亚奇布卢马公司奇布卢马项目,首期合同金额约为874.30万美元;2014年7月本公司竞得奇布卢马公司齐夫普项目,合同金额约为1,000万美元,标志着公司海外业务已呈快速增长态势。

  实际控制人王先成家族从事矿山开发服务源远流长。王先成先生生长于矿工世家,祖辈六代均工作于温州矾矿,该矿位于中国井巷之乡——浙江省苍南县,至今已有600多年开采史。王氏家族自上世纪80年代就开始独立从事矿山开发服务业,公司现任董事长王先成先生是中国安全生产协会专家委员会专家组专家,国家安全生产监督管理总局“超大规模超深井金属矿山开采安全关键技术研究项目”领导小组成员,中国生产力学会副会长,世界生产力科学院(WAPS)矿业领域的中国籍院士,教授级高级工程师,在矿山开发服务领域积累了丰富的专业知识和项目运作经验。公司目前已拥有矿山工程施工总承包壹级资质、隧道工程专业承包贰级资质和商务管理部门核发的对外承包工程资格;控股子公司金诚信力合拥有冶金矿山工程专业甲级工程的设计资质;公司是行业内专注度最高的矿山开发服务企业之一。

  本公司自成立以来,一直从事以采矿运营管理和矿山工程建设为核心的矿山开发服务业务,并积极向产业链相关环节延伸,主营业务未发生重大变化。

  报告期内,公司主营矿山工程建设和采矿运营管理业务,并开始向矿山设计与技术研发领域延伸,形成了矿山工程建设、采矿运营管理、矿山设计与技术研发等业务一体化的系统服务能力。公司的服务对象为大中型非煤类地下矿山,涉及矿山资源品种主要包括铜、铅、锌、铁、镍、钼、金、钾、磷等。

  公司经过多年的市场开拓,明确了以“大市场、大业主、大项目”为主的目标市场策略,一方面,公司始终贯彻以领先的技术为矿山业主提供超值服务的理念,以优质的矿山工程建设服务获得矿山业主的认可,进而争取到后期的采矿运营管理业务;另外一方面,通过向矿山业主提供超值服务,形成良好市场口碑,增厚“金诚信”品牌的含金量;此外,公司会积极参与国内外的行业展会、技术交流会,向潜在的客户推介公司,同时获得业界更多的项目信息。针对潜在的项目机会,公司会针对客户的资信、实力、项目背景和特点、合作前景等方面进行调研,从中筛选符合公司目标市场定位的项目进行跟踪,进而提高公司潜在项目的质量和投标中标率。

  目前,业主方一般采用公开招标、邀请招标、议标等模式选择服务商,针对不同的招标模式,公司的经营管理中心负责及时搜集、获取该类信息,然后根据公司目标市场定位原则,从业主的资信、资源、资金以及项目的复杂性等方面分析项目风险因素,确认是否参与投标,经分析如符合公司项目开发原则,则参加投标,通过竞标方式承揽项目。

  在合作的过程中,公司的业务能力、技术水平和服务质量得到业主方的充分认可后,则以续签合同的形式,由公司继续承接业主方的后续项目。

  报告期内,矿山工程建设和采矿运营管理两个业务具有较大的关联性,其采购的主要原材料较为类似,主要包括火工品、钢材、木材、水泥、沙石料、机械配件等,所需要的能源、动力主要为柴油及少量电力。

  公司运营十余年来,一直专注于矿山工程建设和采矿运营管理两大主营业务,秉持“技术创新、技术领先”的发展理念,持续跟踪行业最新技术发展动态,通过多年探索总结,已在矿山开发服务领域形成了独特的技术优势,公司整体技术实力处于同行业前列。

  矿山开采运营的主要目标是通过集约化生产、精细化管理,最大限度实现资源的高效利用。公司经过多年的经验积累和技术研发,在采矿运营管理业务领域已拥有了系统化的技术优势。面对不同类型矿体的赋存形态,公司能够结合多年积累的实践经验,对三级矿量平衡、采掘平衡、采充平衡、采选平衡、金属平衡等要素进行科学的统筹规划,对人力、设备、材料、机具、技术、资金等生产资源进行经济合理的运营协调,确保矿山持续稳产、高产目标的实现;能根据市场形势和业主要求,对出矿量、出矿品位进行适时调解,以满足业主总体经营的需要,并最大限度地降低损失、贫化率,提高矿产资源的回收水平。

  公司承接赞比亚谦比希项目的采矿运营及部分井巷工程业务时,同时承担了采矿运营管理中的矿山采矿三年规划、年度采掘生产作业计划、优化采矿工艺、采切工程设计、中深孔设计、出矿品位控制等设计研究内容,赢得了客户信赖。

  公司经过多年理论研究和实践总结,形成了多项矿山工程施工的核心技术,主要包括凿岩台车平巷快速掘进施工技术、斜坡道快速施工技术、竖井井筒与井塔同时施工技术、竖井延伸井筒装备预先安装施工技术、高水平应力不良岩层巷道支护施工技术等。

  其中,非煤矿山凿岩台车平巷快速掘进施工工法、非煤矿山竖井井筒与井塔平行施工工法、非煤矿山高应力蠕变岩层巷道支护施工工法已被住建部批准为国家级工法。凿岩台车平巷快速掘进施工技术实现了非煤矿山凿岩台车平巷快速掘进施工的技术创新,在国际和国内均得到了成功应用,整体技术达到了国际先进水平。该技术不仅能降低炸药单耗和设备、材料的损耗,而且能有效减少超挖量,降低支护等级,公司在五个建设项目的应用实例证明,建设工期可缩短20%以上。高应力破碎带巷道注浆及锚索加固施工技术,是公司近十年现场施工的经验总结,经过反复实践,解决了在深部矿井高应力、围岩破碎、复杂地质条件下形变巷道的处理与维护上的技术难题,同时提高了作业工效、缩短建设周期、降低施工成本、减轻劳动强度;社会效益、安全环保效益以及经济效益等均比较明显,其关键工艺“高水平应力不良岩层巷道支护工艺”已于2013年9月获国家发明专利。

  此外,公司在大断面斜坡道建设、深大竖井施工等领域已拥有独特的竞争优势;在大立方涌水、高温、流沙层等各种复杂水文地质条件下进行井巷工程施工等诸多方面拥有丰富的实践经验。例如:公司利用独有的超前导硐光面爆破施工工法及优化的综合施工技术,在陕西潼金金矿斜坡道独头掘进实现两次刷新同类工程全国施工纪录,并创造了单月独头掘进261.9米的新纪录;在竖井施工方面,公司在江西铜业武山铜矿、内蒙古黄岗矿业等项目施工中,利用井塔与井筒平行施工的专有技术,使项目工期大幅缩短,矿山提前投产。

  公司建立了较完善的知识管理体系,技术成果能及时储备进入知识库,每位技术人员和项目管理者能共享最新技术成果;同时,通过申报公司已取得一批技术成果,具体包括有国家级工法3项、省部级工法31项、中国企业新纪录4项、发明专利1项、实用新型专利25项。

  近年来公司还参与了有关矿山开发行业国家标准、规范的编写工作。目前,公司正在主编《有色金属矿山井巷工程质量验收规范》,参编《有色金属矿山井巷安装工程质量验收规范》等国家标准。公司已参编完成的行业标准和规范有《有色金属采矿设计规范》、《有色金属矿山井巷工程设计规范》、《有色金属工业矿山井巷工程预算定额(2008年版)》、《有色金属工业矿山井巷工程预算定额(2013年版)》等。

  公司目前拥有20项矿山开发设计等领域的计算机软件著作权,并在公司内部推广使用,开启了矿山“数字化”开发管理的前进步伐。

  为保持持续科技创新能力,公司以北京矿山新技术研发中心为依托,大力加强科研投入,与国内多家高校、设计科研院所保持密切的技术交流与合作,形成以研发中心、金诚信研究院、金诚信力合、生产技术管理中心为载体的研发、设计、技术管理“三位一体”的技术创新体系,以保持旺盛的技术创新能力。同时公司积极参与国际矿业科技学术活动和行业内的互访交流,于2011年与加拿大的矿山开发服务商Dumas Holdings Inc.签署全面战略合作协议,在矿山深大竖井施工技术与设备方面开展交流和合作。2013年11月,公司与北京科技大学土木与环境工程学院签署合作协议,共同建设采矿实验室,开展采矿及相关实验研究工作,并共同培养采矿高级人才。

  公司目前有多条超千米深井正在施工中,未来深井项目业务量还会不断扩大。因此,公司研发中心将围绕深部矿床开采出现的新技术难题开展研发工作,以期突破其核心关键技术。2013年7月,公司参加了国家安全生产监督管理总局组织召开的超大规模超深井金属矿山开采安全关键技术研究项目研讨会,并参加了该项目下属《超深井建井施工安全管理及超大规模采矿工艺协同关键技术研究》课题中“超深井建井施工安全管理关键技术研究”和“超大规模采矿工艺协同关键技术研究”两项专题的研究工作。

  经过十多年的稳步发展,公司聚集了一批来自国内有色、冶金、黄金、煤炭等设计研究院所、大型矿山企业及矿山建设单位的技术管理人员,形成了一支专业门类齐备、结构合理、经验丰富的优秀人才队伍。同时,公司成立了金诚信学院,对管理技术人员特别是后备人才进行分批强化培训,积极开展人才储备和后备人才的培养工作,形成复合型的人才阶梯队伍。

  公司组建了金诚信科学技术专家委员会,聘请以古德生、闻邦椿、洪伯潜、汪旭光等中国科学院/中国工程院院士为首的18位国内知名专家组成的顾问团队,负责指导公司科技研发战略方向制定,并为公司下属各专业设计、研究院所提供具体技术咨询,为公司科技人才的培养创造了较高的支撑平台。

  公司管理和专业科技骨干较为稳定,在公司工作时间平均超过5年,部分骨干甚至超过10年,且均有多年的现场工作实践经验,技术精深,管理经验丰富,对市场趋势的把握敏锐,确保了公司经营决策的科学高效。

  近年来,公司紧紧把握行业发展趋势,针对矿山开发服务项目的大型化、机械化的实际需求,投入大量资金购置大型专业设备。目前,公司拥有各种类型铲运机、液压掘进凿岩台车、采矿台车、矿用卡车、大型凿井提升机等关键设备,为公司矿山工程建设、采矿运营管理以及设计服务业务提供了装备保障,是我国目前拥有无轨设备和大型竖井装备数量最多、种类最齐全的大型矿山开发服务公司之一。

  大型矿山设备价格昂贵、技术含量高,必须具备与之相适应的高素质管理、操作和维护能力。公司在北京密云、云南昆明和赞比亚建设了三个无轨设备大修基地和备件供应中心,为设备效率的充分发挥提供了保障。公司是国内最早大量使用无轨设备的矿山开发服务企业之一,汇集了众多精通无轨设备的人才,形成了较强的无轨设备管理、操作、维护、大中修的综合能力,成为了公司的一大竞争优势。

  为满足超大、超深竖井施工需要,公司加强国际技术交流与合作,引进了先进的超大超深竖井施工技术;另外,设备选型和配套方面,在消化吸收国外技术的同时,与国内主要设备制造商建立了战略合作关系,共同开发新产品,有效降低设备采购成本。公司装备水平处于行业领先地位。

  公司项目管理素以“安全、高效、经济”为宗旨,从而赢得客户青睐。丰富的项目管理经验、行之有效的员工激励体系与新型施工设备的充分结合,成就了公司科学高效的组织能力,多项采矿管理经济技术指标和施工进度指标达到国内行业领先水平,并形成了具有金诚信特色的项目组织运作优势。

  公司已形成一整套覆盖各类矿山工程建设、采矿运营及各主要作业环节过程管理的经验储备,为公司应对业务中可能遇到的复杂环境提供了多维处置预案。公司在项目组织实施中普遍推行工序衔接创新、作业循环创新、机电保障创新和员工激励创新等管理机制,各项生产要素在时间和空间上最大限度地发挥了其应有的效用,取得了优异的施工业绩。公司先后于2002年、2004年、2005年、2006年、2007年、2009年、2010年、2011年被北京市质量协会/北京质协信用评价中心评为“重质量守信用企业”,并于2009年被中国建筑业协会认定为“全国工程建设质量管理优秀企业”,于2011年、2012年被中国建筑业协会评为“全国建筑行业‘AAA级信用企业’”。丰富的项目经验、高效的管理和现代化的施工设备成就了公司高效的作业效率,多项施工进度指标达到国内第一;建设工程施工屡创全国纪录。

  多年来,公司通过评估优化矿山设计方案、提出设计变更建议等形式,为众多矿山业主提供了大量的增值服务;许多矿山工程的重大安全隐患得以消除、投资大幅降低、工期提前、损失贫化指标改善,为业主创造出可观的经济效益,从而赢得了业主或投资人的广泛赞誉和信任,“金诚信”也成为国内矿业市场的知名品牌。

  例如公司在国内地压最为复杂的金川集团三矿区的下向六角形充填法采矿生产过程中,针对高水平地应力条件,经反复研究试验,总结摸索出一整套连续包括21道工序的作业标准,成功解决了这一业内公认的技术难题。又如在赞比亚谦比希铜矿西矿体的采矿生产中,第一年投产产量计划30万吨,公司通过对采矿方法进行优化,大幅提高了生产效率,降低了矿石损失率,该矿体当年实际产量超过50万吨,超过原计划66%,为业主创造了巨大的经济效益。

  公司根据技术经验,提出将大包庄硫铁矿原设计分段高度从10米改为12.5米,节省了20%的工程量;在肃北项目的系统工程建设中,业主采纳公司的技术建议,将破碎系统水平位置适当下移,增大了本期工程回采范围,延长了生产服务年限,增强了项目的抗风险能力,受到业主的较高评价。

  公司是国内为数不多的具备矿山开发设计、工程建设、采矿运营管理等矿山开发业务一体化服务能力的企业之一。矿山开发一体化服务的优势在于:一是能够将工程施工中积累的经验、发现的问题以最短的渠道、最低的成本反馈到开发咨询和设计领域;二是将公司研发中心取得的最新研究成果贯彻于设计业务之中,以优化设计方案,使科技成果迅速转化为生产力;三是一体化服务可以减少业务链之间衔接时的沟通论证成本,提高开发效率;四是业务链一体化服务的实现,延长了项目寿命,增强了公司经营的稳定性。

  公司在承继了金诚信集团与采矿运营管理和矿山工程建设相关的资产和业务后,也承继了其优质的客户资源。自成立以来,公司一直秉承“客户至尊,和谐共生”的合作理念,与广大合作伙伴建立长期友好关系,实现共同发展。经过多年的积累,公司拥有20多家大型国企和上市公司组成的优质客户群,这些客户均为各行业的骨干企业,其中,内蒙古黄岗矿业、江西铜业、金川集团、中色非矿、中钢集团山东矿业、贵州开磷、首云矿业、玉溪矿业有限公司、驰宏锌锗、大红山矿业等为服务5年以上的稳定客户,其中,江西铜业、中色非矿、大红山矿业、驰宏锌锗、金川集团等更是已服务10年以上的稳定客户。公司卓越的执行力、优良的服务品质及丰富的行业经验赢得了广大业主的认可。

  公司在成立之初,即立志将金诚信做成百年老店,在发展过程中,始终坚持“制度规范、计划先行、过程控制、全面激励”的管理理念。发挥技术优势,为业主提供增值服务;通过精细化管理,实施低成本战略;采用先进的计划管理手段,确保各项生产指标保质、保量完成;建立经营管理层与核心骨干的股权激励机制,进一步巩固公司管理与技术骨干团队的稳定和高效,为公司快速发展奠定重要基础。

  公司在计算机应用、信息化管理方面一直处于行业领先地位。在下属项目中已推行使用项目管理和数字化矿山软件;公司办公自动化系统已覆盖三级管理相应的审批流程、人事档案、知识管理、物资管理、计划管理、报表体系、视频会议等控制环节,极大提高了公司整体的管理决策水平。

  公司致力于成为国际知名、国内领先的安全矿山、数字矿山、生态矿山、智能矿山的规划者、设计者、建设者和管理者。以“规模大型化、设备无轨化、环境生态化、管理智能化、开采深井化”为战略方针,以“诚信为金、超值服务”为客户理念,倾力打造矿山开发的精品模式。

  截至本招股意向书摘要签署之日,金诚信自有房产9处,总面积为25,960.41平方米;云南金诚信共有23处房产20,701.59平方米;金诚信共租赁四处房屋用于办公场所,老挝金诚信租赁一处房产作为办公、住宿用房,赞比亚金诚信租赁一处房产作为住宿用房。此外,2012年9月金诚信购买面积为944.48平方米商品房,拟用于中南分公司办公及员工宿舍用房,房产证正在办理之中;2014年7月金诚信位于北京市密云县经济开发区康宝路19号院,占地面积为25,768.63平方米,建筑面积4,078.36平方米的机修及装配车间项目已经竣工验收,转为固定资产,截至本招股意向书摘要签署日,该房产的房产证正在办理之中。

  公司拥有的与其生产经营相关的设备主要包括井下铲运机、提升机、凿岩钻机(凿岩台车、竖井钻机)等。截至2014年12月31日,发行人拥有的与主营业务相关的主要生产设备如下:

  截至本招股意向书摘要签署之日,本公司及下属子公司境内目前使用的土地使用权共3宗,总面积约58,621.36平方米,均为出让地;本公司的境外子公司赞比亚金诚信拥有1宗土地使用权,还有2宗土地使用权正在办理之中。

  截至本招股意向书摘要签署之日,本公司拥有2项注册商标、26项专利,本公司及控股子公司共持有20项软件著作权。

  本公司主要从事矿山工程建设和采矿运营管理业务。本公司的控股股东为金诚信集团。为整合主营业务,2010年金诚信集团将与采矿运营管理和矿山工程建设相关的经营性资产及负债以增资及出售方式注入金诚信有限。重组后,金诚信集团主要从事股权管理,不再从事具体的生产经营活动,与本公司不存在同业竞争。本公司与控股股东控制的其他企业之间也不存在同业竞争的情况。公司控股股东金诚信集团及实际控制人王先成、王慈成、王友成、王亦成、王意成分别出具了《避免同业竞争承诺函》。

  公司独立董事已就报告期关联交易的公允性及履行程序发表了专项意见:公司与关联方之间发生的关联交易是在平等自愿的前提下进行的,遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则,交易价格或定价方法公允合理,不存在损害公司及其控股子公司利益和公司股东利益的情形。公司与关联方之间发生的关联交易已经按照公司章程规定的审议程序进行了确认或批准,决策程序合法有效。

  本公司控股股东为金诚信集团,直接持有发行人17,466.03万股,占发行人总股本的62.3787%;此外,金诚信集团通过鹰潭金诚及鹰潭金信分别间接持有发行人2.0001%和1.7151%股份;金诚信集团直接或间接合计持有发行人66.0939%股份。

  金诚信集团是一家设立于1997年12月5日的有限责任公司,注册地址为北京市海淀区长春桥路5号新起点嘉园12号楼15层1508室,法定代表人为王先成,注册资本为11,500.00万元,经营范围为:投资与投资管理;销售计算机;经济信息咨询;采金船建造及修理;软件开发;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本公司实际控制人为王先成、王慈成、王友成、王亦成、王意成,五名自然人系同胞兄弟,并已签署《一致行动人协议》。实际控制人直接持有发行人2.4031%的股权,直接持有控股股东金诚信集团94.7460%的股权,通过直接及间接方式合计持有发行人65.0245%的股权。

  依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表,公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额如下表:

  注: 2013年其他符合非经常性损益定义的损益项目系老挝金诚信东泰项目撤场变卖物资产生的收益。

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010)的规定,公司净资产收益率和每股收益情况如下所示:

  1、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,先用当年利润弥补亏损。

  2、公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  5、公司应每年分配股利,公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  经股东大会决议同意,可以不分配利润。公司当年无税后利润,则不得分配股利。

  6、公司应以现金、股票或其他合法的方式分配股利。公司应重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并积极推行现金分配的方式。

  2013年3月23日,发行人召开2012年度股东大会,会议审议通过了《2012年度公司利润分配方案》,同意以2012年12月31日公司总股本28,000万股为基数,按每10股派发现金人民币1.20元(含税)分配利润3,360.00万元。截至本招股意向书摘要签署日,此次股利已派发完毕。

  2014年3月2日,发行人召开2013年度股东大会,会议审议通过了《金诚信矿业管理股份有限公司2013年度利润分配方案》,同意以2013年12月31日公司总股本28,000万股为基数,按每10股派发现金人民币1.40 元(含税)的比例实施利润分配,共计分配现金人民币3,920.00万元。截至本招股意向书摘要签署日,发行人已完成股利派发事项。

  2015年2月28日,发行人召开2014年度股东大会,会议审议通过了《金诚信矿业管理股份有限公司2014年度利润分配方案》,同意以2014年12月31日公司总股本28,000万股为基数,按每10股派发现金人民币1.05 元(含税)的比例实施利润分配,共计分配现金人民币2,940.00万元。发行人将在股东大会召开后两个月内完成股利派发事项。截至本招股意向书摘要签署日,发行人已完成股利派发事项。

  根据公司2012年11月9日召开的2012年第二次临时股东大会决议,本公司首次公开发行股票之日前滚存的可供股东分配的利润由发行后公司新老股东依其所持股份比例共同享有。

  根据公司2015年1月5日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程(上市草案)》,本次发行后,公司的股利分配政策如下:

  1、利润分配原则:公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展;公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利,并积极推行以现金方式分配股利。具备现金分红条件的,优先采用现金分红方式进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  3、利润分配的时间间隔:在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次分红,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  4、利润分配的比例:在保证公司持续经营能力的前提下,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十,且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  5、公司董事会将根据公司发展情况,结合股东、独立董事及监事会的意见,在前述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。若公司无法按照既定现金分红政策确定现金分红方案,或现金分红水平较低的,应当在年度报告中披露具体原因,独立董事应当对此发表独立意见。

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  根据公司第一届董事会第十次会议、2012年第二次临时股东大会决议,拟发行不超过9,500.00万股,发行股票所募集资金在扣除发行费用后,将按照轻重缓急顺序投资于以下项目:

  募集资金到位前,公司将根据各项目的实际进度,通过自有资金或银行贷款等方式筹集资金支付上述项目款项,募集资金到位后,公司将用募集资金置换上述募投项目中已预先投入的款项。募集资金最终金额根据询价结果和实际发行股数确定。实际募集资金数额如果低于募集资金投资计划,不足部分由公司以自有资金或通过银行贷款解决。

  本公司除了在本招股意向书摘要“重大事项提示”所披露的风险之外还具有如下风险:

  本公司主营业务为矿山开发服务,下游行业为矿山开发行业。矿山开发行业作为国民经济的基础行业之一,与宏观经济联系较紧密。宏观经济的周期性波动直接影响矿山开发行业,进而对本公司所处矿山开发服务行业造成一定的影响。若宏观经济长期不景气导致矿山开发活动陷入低迷,则将抑制矿山开发服务行业的需求增长,给本公司的生产经营带来不利影响,甚至可能导致正在执行的合同中止或终止,公司面临宏观经济波动的风险。

  报告期内本公司的境外业务主要为赞比亚谦比希项目、孔科拉项目、奇布卢马项目、齐夫普项目以及老挝东泰项目,分别由公司的子公司赞比亚金诚信、老挝金诚信负责。近年来公司境外业务发展较快,2014年境外收入占公司收入比重为20.27%。与发行人境外业务相关的风险如下:

  公司境外业务所在国赞比亚和老挝都属于发展中国家,经济欠发达,但皆为我国的友好国家,政治及经济环境比较稳定,矿产资源丰富,因此未来两国仍将是公司境外业务拓展和深化的主要目标市场。尽管本公司对于国际业务开展已经积累了较为丰富的经验,如果未来我国与境外业务所在国的双边关系发生变化,或者境外业务所在国国内发生政治动荡、军事冲突等突发性事件,或者境外业务所在国的外商投资政策发生重大变化,将对本公司境外业务的资产安全和经营状况构成不利影响。

  赞比亚的劳工保障政策健全、执行严格,公司在当地主要接受《行业与劳动关系法》和《最低工资和雇佣条件法案》的监管,该等法律对劳动合同、解聘、工时和加班、工薪和社保等方面作出了明确规定。赞比亚金诚信每年就员工薪酬问题与工会进行劳资谈判。报告期内,赞比亚金诚信未发生过因罢工事项停工的情况。未来如果公司与赞比亚工会在劳资谈判中未达成一致,可能出现罢工停产等事项,将对赞比亚金诚信在当地的正常生产经营造成不利影响。

  发行人境外业务主要为地下矿山的开发服务,过程中亦存在安全生产风险。发行人接受赞比亚及老挝当地的法律监管,并建立了相应的安全生产管理制度来保障生产的安全。在未来生产经营过程中,如因安全生产事故而造成人员伤亡和财产损失,或因此引致诉讼,将对公司生产经营状况产生不利影响。

  根据赞比亚发展局2006年11号法案,位于赞比亚-中国经济贸易合作区区域内的经营所得自第一个盈利年度起,1-5年盈利免缴所得税,6-8年盈利所得税率为法定税率的50%,9-10年盈利所得税率为法定税率的75%,10年之后盈利按照法定税率缴纳所得税。报告期内,赞比亚金诚信谦比希项目2012年、2013年以及2014年免缴企业所得税。另外,根据老挝财政部财部字3314号文以及老挝财政部税务局财部税局字0892号文的规定,老挝金诚信2012年以及2013年免缴企业所得税。除上述情形之外,发行人境外业务不存在其他享受税收优惠政策的情形。如果赞比亚的税收优惠政策发生变化,将增加赞比亚金诚信的税赋支出。

  本公司海外业务主要以外币进行结算。2014年12月31日,本公司存放在境外的现金及存款折合人民币13,029.69万元(其中,美元1,991.71万元、克瓦查878.59万元)。从币种上来看,本公司的海外结算货币主要包括美元、克瓦查(自2013年1月1日起,赞比亚国家法定货币克瓦查实行新币换旧币,1新币克瓦查换1,000旧币克瓦查)等货币。为了规避外汇风险,本公司在开展海外业务时,坚持采用相对坚挺的货币作为结算货币,并通过合同条款的设置减少汇兑风险,以减少汇率波动对本公司业务和经营状况产生不利影响。报告期内,本公司汇兑净损失分别为175.48万元、322.32万元和852.30万元。

  汇率的变动受到国内外政治经济形势变化等多种因素的影响,人民币与外币的汇率变化或外币间的汇率变化会使本公司产生汇兑损益,本公司以人民币计价的资产和业务收入将会受到影响。

  从全国范围来看,大中型矿山数量占比较少,但是产量占整体矿山行业比例较高;小型矿山虽然数量众多,但是产量占全行业比重较低。小型矿山催生了国内矿山开发服务的低端市场。由于该领域的项目通常技术含量不高,市场进入门槛低,因此市场供大于求,竞争十分激烈。

  在中端服务市场,大型和中小型服务商都会参与,竞争比较激烈。如果开发商注重技术、安全、进度、管理等因素,一般会选择大型服务商,如果注重价格因素则会选择中小型服务商。因此公司作为大型服务商之一,在该市场面临来自中小型服务商价格竞争激烈的风险。

  在以大型矿山开发项目为主的高端市场,由于开发周期较长、工程专业性较强,对安全、生态、环保要求较高,从而对矿山开发服务企业的行业资质、技术水平、人员素质、资金实力、设备水平、行业经验有非常高的要求,因此具有资质、技术、设备优势的大型服务商在该市场占据主导地位。目前参与大型地下矿山开发服务整体外包招投标的主要是少数规模较大的服务商,与竞争对手相比,本公司虽然在项目增值服务、项目组织运作等方面优势比较突出,但在资金实力等方面仍显不足,面临其他大型服务商激烈竞争的风险。

  公司主要目标市场定位为矿山开发服务的高端市场,该市场的客户多为大型矿山开发企业,公司业务存在单个项目合同金额大、个别会计年度客户较为集中的特点,2012年、2013年及2014年,公司前5名客户收入合计占当期营业收入的比例分别为58.33%、55.78%和52.01%。如果公司重要客户发生流失或缩减需求,将对本公司的收入和利润水平产生较大影响。

  此外,尽管公司大部分客户为实力较强、信誉良好的大型矿山企业,其生产经营符合国家对矿山开发投资、环保、安全等方面的相关法规要求,但如果某一重要客户特定项目的开发进度出现延缓、停滞等不利状况,作为服务提供方的本公司将面临业绩发生波动的风险。

  公司供应商主要为公司的矿山开发服务业务提供分包服务、火工品、电力、油品以及矿山机械设备等服务或产品。尽管公司在选择供应商时坚持实施严格的内部管理制度,由于项目工程施工周期较长,如果因为国家政策、市场供需以及供应商生产经营专业资质及运营管理能力等因素致使供应商未能履行、延迟履行或不适当履行合同或无法提供服务,可能延误项目工期、产生额外成本或者影响项目工程质量,并导致公司经营业绩及信誉受到影响,存在潜在纠纷及法律责任增加的风险。

  由于地下矿山开发面临复杂的工程及水文地质条件和各种形式的矿体赋存状况,经营的开拓与发展在很大程度上依赖于实践经验和理论技术兼备的管理团队和专业技术人才。经过十余年的发展积累,通过建立较具竞争力的薪酬体系和面向核心人才的股权激励制度,公司已经凝聚了一大批国内采矿运营管理、矿山工程建设和矿山设计研发方面的优秀人才。这些核心人才既有来自业内设计研究院,也有来自大型矿山企业,理论功底和实践经验都十分丰富,构成了发行人核心竞争优势的重要基础。但目前日趋激烈的市场竞争,特别是同类企业的人才竞争策略,仍对公司的人才优势形成威胁,公司面临着人才竞争激烈的风险。

  同时,本次发行完成后,公司的业务规模将迅速扩张,本行业对从业人员的经验及技术水平要求较高,在业务规模快速扩张的过程中急需更多的有丰富行业经验的专业人才。尽管公司近年来加大了后备力量的建设,建立了以金诚信学院为代表的内部培训体系,但如果公司的人才储备无法满足业务的快速发展且无法从市场上招聘到合适的专业人才,则本公司的发展将受到一定限制。

  本公司所属矿山开发服务行业存在固有的高危性。在地下作业环境中,因工程及水文地质条件复杂,工作人员会受到冒顶片帮、透水(涌水)等自然灾害的潜在威胁,安全风险相对较高。在本公司生产运营过程中可能会出现的自然灾害、设备故障、爆破事故等突发危险情况,都可能造成人员伤亡和财产损失。自报告期初至本招股意向书摘要签署日,发行人共计为43座矿山提供过开发服务,在此期间发行人于境内发生19起生产安全责任事故,工亡22人,其中:17起每起工亡1人,1起工亡2人,1起工亡3人。截至本招股意向书摘要签署日,尚有2起发生在发行人施工现场的死亡事故(每起各死亡1人)正在调查中。自报告期初至本招股意向书摘要签署日,在发行人境外施工现场发生4起死亡事故,每起死亡1人,其中3起已经赞比亚共和国矿业安全部(MSD)调查完毕,尚有一起2015年2月发生在奇布卢马项目现场的死亡事故正在调查中。

  尽管本公司不断加大对安全生产的投入,严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定,报告期内未发生重大生产安全事故,但仍不可能完全杜绝上述突发危险情况的发生及其对公司生产经营的影响。未来一旦因突发生产安全事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止等严重情形,将给公司的生产经营、企业盈利和品牌信誉带来不利影响。

  大型矿山的服务年限一般都达到几十年,本公司的矿山工程建设直接关系到这些矿山在开发服务年限内的运营效益,业主对质量的要求较高。同时,在矿山开发服务的实施过程中,影响质量的工程技术因素繁杂,例如,一旦工程测量连续出现偏差,严重时有可能导致相关井巷工程报废,因此,矿山开发服务商需要对整个作业流程实施严密监控。尽管本公司建立了事前预防、事中控制、事后检查的全面质量管理体系,报告期内完成的项目尚未发生质量问题,但在未来大量现场作业活动中,一旦运用技术失当或工程组织措施不力,造成工程质量隐患或事故,则会对本公司矿山工程建设项目的如期交付、后续采矿运营管理业务的开展等产生不利影响,公司面临信誉和财产损失的风险。

  由于地下矿山开发的技术复杂性,在矿山工程建设与采矿运营管理中有时会出现事先未能预计或掌握突发性工程及水文地质等环境条件变化的情况,导致合同依据的技术基础发生变化,公司通常会根据以往经验以及应急预案加以处理,但当其严重程度超出业主和公司事先预料的情形后,将会影响合同的正常履行,存在合同变更风险。

  公司在经营过程中,根据承接项目情况组成项目经理部,直接负责项目的具体实施工作。公司承接的项目分布广泛,目前在境内15个省份拥有32个正在执行的项目、在境外拥有4个正在执行的项目。

  为了保证项目的质量、安全与经济效益,公司已建立了较为完整的项目管理体系,制定了由各项制度以及有关具体操作规范、规程和标准等组成的一整套业务控制系统,但如果未来公司对项目实际管理不当或控制不力,项目经理部在过程控制、质量安全等方面出现问题,仍会导致公司的经营风险。

  公司主要从事采矿运营管理和矿山工程建设业务,业主多为大型矿山企业。尽管公司针对拟承接项目的技术复杂性及远景、项目业主方资信及合规性等方面制定并严格执行了详细的内部评审制度,但若业主未能严格依照国家对矿山开发投资、环保、安全、土地及税务等方面的相关法律法规开展经营活动,致使业主方可能面临被有关行政监管部门责令整改、暂缓施工、停产或者其他处罚的风险,从而导致本公司与该业主方签订的项目合同出现延缓履行或终止履行,或承担连带处罚的不利情形,则本公司的正常经营将受到负面影响。

  公司主营业务流程中,技术方案拟定、施工组织设计、安全质量控制、设备操作维修、疑难重点工程施工等是整个业务的核心关键,直接影响到工程质量和出矿量,该部分由本公司自行完成;而对于作业过程中技术含量不高的作业环节受本公司人员调配的限制和项目进度工期的要求,一部分以对外分包的方式来完成,本公司从计划、调度、进度工期、安全、质量等方面对对外分包业务的实施进行全过程的监督管理。但如果分包方在业务实施过程中出现偏差,则可能对项目如期交付、项目质量控制等方面产生不利影响。此外,若采用对外分包方式的成本大幅增加,则本公司还将面临盈利能力下降的风险。

  公司报告期内经营活动现金流净额与净利润相比较低,主要原因为随着公司所承接的业务规模逐步扩大,公司应收账款和应收票据等应收款项和存货的余额增加较多所致。未来公司业务的快速发展仍将给公司带来较大的资金压力,如果公司不能及时回笼资金,经营性现金流量净额仍较低,可能引起主营业务运营资金不足的风险,给公司的财务状况和生产经营带来不利影响。

  报告期内,公司应收账款账面金额较大,占各期资产总额、营业收入的比例较高:

  报告期内,公司应收账款主要由矿山工程建设和采矿运营管理业务形成。截至2014年底,公司应收账款中的工程进度款、工程进度扣款、质量保证金占应收账款余额的比例分别为55.66%、25.15%、18.84%,占应收账款余额的99.65%。公司应收账款金额较高的主要原因是公司的主营业务具有合同工程量大、服务周期长的特点,行业内普遍存在应收账款回款周期长、应收账款金额较大的情形。

  较大金额的应收账款是导致公司经营性现金流量净额较低的主要原因之一,如果未来应收账款居高不下或保持较快的增长速度,将加剧公司的资金压力,公司也将面临资产减值风险,从而给公司财务状况和生产运营带来不利影响。

  公司大部分服务对象为实力较强、信誉良好的大型矿山企业,其发生经营困难、无力还款的可能性较小。同时公司制定了相应的应收账款管理措施,报告期内已对5年以上的应收账款全额计提了坏账准备。尽管如此,由于应收账款金额较大、占比较高,一旦未来客户的财务状况出现困难,则公司存在应收账款发生坏账的风险,这将影响公司资金周转,对公司财务状况和生产经营带来不利影响。

  由于矿山开发服务行业特征所致,本公司所负债务多为流动负债,公司2012年末、2013年末及2014年末流动负债占当期负债总额的比例分别为93.67%、94.69%和97.31%。

  随着公司生产经营规模的扩大,短期借款将可能增加。若公司因应收账款周转率降低等因素而影响公司流动资产的变现能力,则有可能降低公司的短期偿债能力,增加公司的偿债风险。

  矿山开发服务企业普遍采取项目经理制进行内部管理,公司已建立了一套较为完整的财务管理控制制度,但仍有可能因为项目经理部多、分布面广、分散及内部监管不到位、信息反馈不及时等原因而导致内控出现漏洞,进而导致公司财务核算出现偏差甚至财产损失的风险。

  公司股东王先成、王慈成、王友成、王亦成、王意成系同胞兄弟,本次公开发行股票前,通过直接及间接方式合计持有发行人65.0245%的股份,为本公司实际控制人,且王先成、王慈成、王友成皆在公司担任重要职务。虽然本公司已根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律规范,建立了较为完善的法人治理结构,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《关联交易管理办法》等内部规范性制度,实际控制人也承诺不利用其控制地位损害本公司利益,但实际控制人仍可能凭借其控制权对公司的重大经营决策施加影响或者实施其他控制,从而产生损害公司及其他股东利益的风险。

  报告期内,关联方首云矿业与本公司之间存在采矿运营管理、矿山工程建设的关联交易,控股股东金诚信集团与本公司之间存在房屋租赁交易。前述交易皆签署了相应的关联交易协议,履行了相应程序。如果以上关联交易协议不能严格执行或不能按照公允的价格执行,可能会损害公司和股东的利益。

  本次发行计划募集资金中约9.53亿元用于购置矿山基建和采矿设备,该类型设备是公司主营业务开拓的关键,投入使用后将有望提高公司的竞争优势,进一步提升盈利能力。

  尽管本募投项目的市场前景广阔,其可行性与必要性已经公司审慎、全面论证,但仍存在市场环境发生较大变化、市场拓展不尽如人意、设备使用和管理人才不足、业务开展过程中发生不可预见因素导致业务延期或无法实施的可能性,公司存在新购置设备不能产生预期收益的风险。

  经过十余年的发展,公司积累了丰富的地下矿山开发服务技术经验和工艺成果,拥有了系统的科研体系和人才储备,建立了广泛的对外合作网络,已具有一定的科研基础。本次发行计划所募集资金中3,128.21万元用于研发中心建设,所选择的研发项目贴近公司业务发展的实际需求或具有一定的技术前瞻性,具有较好的可行性和综合效益前景。然而新技术的开发需耗费大量研发成本和时间成本,同时也可能面临设计偏差或失败的风险,不能避免因技术研发进展缓慢或失败等原因导致公司相关业务无法如期开展的风险。

  本次公开发行募集资金到位后,本公司净资产额将大幅度提高,由于募集资金投资项目的实施需要一定时间,项目全部稳定运行后才能达到预计的收益水平,预计本公司上市后募集资金投资项目稳定运行前净资产收益率将比上市前有一定幅度的下降。

  另外,募集资金投资项目稳定运行后,每年新增固定资产折旧22,792.07万元。尽管公司对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算,但如果市场或者外部环境发生不利变化,公司将面临短期内因固定资产折旧大幅增加而导致净资产收益率下降的风险。

  产业政策支持及监管制度的稳定是本公司主营业务所在的矿山开发行业发展的有力保障。近年来,国家行业主管部门发布的一系列政策文件如《找矿突破战略行动纲要(2011-2020年)》、《有色金属工业“十二五”发展规划》等明确支持重要矿产资源的接续开发,为经济平稳发展提供有力的资源保障和产业支撑;支持相关企业“走出去”开拓海外市场,在税收、外汇使用等方面给予政策倾斜。同时,本公司严格遵守相关行业法律法规,制定相应内部管理制度并严格执行;但若因宏观经济与行业的发展阶段及市场环境发生变化,国家及地方政府相应调整相关产业、税收政策、监管制度及法律法规,或在一定时期内对相关产业发展实施限制性政策,则可能对本公司经营及业绩构成不利影响,公司面临产业政策变动的风险。

  证券市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影。


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